- 주주에 대한 경영진의 '주의 및 성실의 의무'를 부여하는 문제를 다룰 때 회사법에서는 두가지 사실을 전제로 함. 첫째, 기업 경영이 본질적으로 위험성을 내포한다는 것. 둘째, 경영진의 임무수행 자율권을 상당부분 인정한다는 점. 물론 기본적으로 경영진은 고용법 및 환경규제, 뇌물 및 부정부패 관련 법규를 준수해야 함. 그러나 근무태만, 부실경영, 무능을 입증하는 증거가 없다면 회사 이익을 위해 최선을 다해 경영에 임했다고 주장하는 경영진에 대해 법원도 책임을 묻지 않음. 판사는 회사운영을 책임지는 경영진에게 '경영상의 판단'을 위임하는 것이다.
- 영국과 미국의 두 모델은 지구상 대부분의 지역의 모델과는 판이하게 다름. 아시아, 유럽 및 남미의 경우 가족과 지주회사가 기업의 소유권을 장악하고 있음. 영미식 소유권 분산경향은 하나의 규칙이라기 보다는 예외적 모습임. 종종 오너 가족의 수중에 있는 유서 깊고 안정된 지수회삭 오늘날 유럽대륙의 회사들을 장악하고 있음. 영국과 미국에서는 오너가족이 좌지우지하는 지주회사가 일찌감치 사라지면서 벌리와 민즈가 언급했던 대로 소유권 분산현상이 대두됨. 이런 발전의 끝은 소유와 경영의 분리였음. 경영권은 오너와 기업자산의 소유자에서 실제로 기업을 운영하는 경영진과 관리자로 넘어갔음. 이런 현상은 수십년 넘게 정책 입안자들이 지나치리만치 주목해 온 대리인 문제를 불러왔음. 대리인 문제는 전문경영인이 주주를 대신해 회사를 경영하는 시스템에서 주주 중 어느 누구도 회사 운영에 자발적으로 뛰어들 만큼 충분한 지분을 보유하고 있기 않기 때문에 발생. 이런 상황에서는 자연히 경영진은 주주보다는 자기자신의 이해관계에 따라 회사를 운영할 수 있는 자율권을 보장받는 셈. 지난 수십년 동안 영국과 미국에서 벌어진 많은 경제적 실패사례는 이러한 기업지배구조의 결함에서 비롯됨
- 90년 레퍼포트 교수는 기업경영권 시장 즉, 기업 인수합병이 '이제까지 고안된 전략 중 경영의 자율성을 가장 효과적으로 견제하는 수단이며, 공개된 기업에 새로운 생명을 불어넣는 방법이다'라고 했음. 이 말이 의미하는 바는, M&A가 원가절감 및 새로운 기회를 활용하는 데 좋은 방법일 뿐만 아니라 경영의 모든 측면에 긍정적 효과를 미친다는 것. 기업사냥꾼은 언제든지 등장하여 M&A를 제안해 올 수 있으므로, 경영진이 언데 어느 상황에서든 주주의 이익을 추구해야 할 것이다. 경영진이 방심하는 순간 사냥꾼이 기회를 포착해서 인수제안을 해올 것이라는 사실을 알기 때문에 어느 한순간도 긴장을 늦출 수 없음. 따라서 M&A는 자원을 재배치하여 가장 효율적으로 활용되도록 할 뿐만 아니라, 대다수 사람들의 등골을 오싹하게 하는 시범적 체벌이나 교수형처럼 경각심을 불러 일으킴. 따라서 M&A는 경영진으로 하여금 주주가치로부터 벗어나는 결과에 대한 두려움을 늘상 느끼게 하여 주주가치 향상을 위해 부단히 힘쓰도록 함. M&A와 관련하여 특히 주목할 점은 주주가 해야 할 일이 특별히 없다는 사실. 주주는 주식을 손에 쥐고 편안히 앉아 있기만 하면 됨. 만약 경영진의 주주의 이익에 조금이라도 소홀할 경우 다른 회사의 야심찬 임원진이 주식을 매입하여 진정한 가치가 얼마인지를 제안해 올 것이기 때문. 이는 마치 누군가 당신의 투자를 비밀스럽게 지속적으로 관찰하는 것과 같음. 이 누군가가 기업인수 및 합병 시장이며 터무니없이 높은 투자은행 자문수수료는 피인수기업 주주들이 얻는 이익과 비교하면 쌀 수도 있음.
- 기업은 경제발전과 번영에 주도적 역할을 담당해 왔고, 동시에 이 과정에서 많은 문제점도 야기. 우리가 인식하기로 '기업의 기본원칙은 주주의 이익을 도모하되 대가는 다른 이해관계자가 치르도록 한다' 아닌가. 시장원리와 기업평판은 주주이익에 대한 관심을 집중시키고 주주의 이익을 위해 다른 이해관계자를 희생시키는 등 자원배분 체계를 일그러뜨리고 있음. 규제는 이런 문제점을 시정하고 주주가 회사경영에 보다 적극적인 관심을 표명하도록 하기 위해 도입되었음. 하지만 권력이 주주에게 집중되는 현상은 잠재적으로 다른 이해관계자와의 갈등을 더욱 악화시킴. 오너 가문소유의 지분율이 감소하고 소유가 점점 더 분산됨에 따라 기업의 무책임도 일부국가에서 더욱 악화되었음. 이 문제를 해결하고자 기업 경영권 시장의 활성화와 '주주행동주의 펀드'라는 카드를 내밀었으나 이 방법 역시 다른 이해관계자와의 갈등만 악화시키는 결과를 낳음. 규제, 적대적 기업인수, 주주행동주의는 영국과 같이 특히 시장원리를 강조해온 국가들이 주주의 경영참여를 확대함으로써 주주와 경영진 간의 대리인 문제를 해결하기 위한 방법들임. 하지만 이 과정에서 다른 이해관계자의 입장은 무시되었음. 기업의 가장 큰 결점은 이런 이해관계자의 이익을 보호하지 못한다는 것. 추가적인 규제는 또 다른 갈등을 불러올 뿐이기 때문에 올바른 해결방안이 아님. 올바른 방향은 기업이 누군가에게 의존하지 않고 스스로 더욱 강력한 책임감을 자신에게 불어넣을 수 있는 방법을 찾는 것. 우리는 기업이 이해관계자에게 더 큰 책임감을 갖도록 갖가지 방법을 고안해야 함
- 19세기 전반부를 장악했던 소규모 지방은행들은 런던에 본사를 둔 전국 규모의 은행들에게 자리를 내줌. 그들은 적당한 담보도 없는, 보다 장기적 투자활동에는 적극적이지 않았음. 그들은 위험한 대출에 연루되지 않도록 조심했다. '즉시 현금화할 수 없는 것들은 모두 거절하라. 간단히 말해, 각오를 새롭게 다지고 본업에만 신경써라' 일부에서는 영국의 은행이 독일은행과 비교하여 형태와 규모면에서 금융서비스 제공에 실패했다고 주장. 실패를 불러온 이유중 하나는 중앙은행의 정책에 있음. 19세기 독일 중앙은행의 장기대출 지원은 독일의 은행이 그와 같은 장기대출을 제공하도록 하는 데 결정적 역할을 했음. 영국의 은행이 장기대출을 꺼렸던 이유는 유동성이 필요한 은행을 지원하는 문제에서 영란은행이 소극적이었기 때문. 다른 사람들이 국가별 은행간 차이점이라고 주장하는 것에는 과장된 내용이 많다고 보고 있음. 왜냐하면 유럽 많은 국가들의 은행대출제도에는 예상했던 것보다 비슷한 점이 많은데 하나의 사례만 살펴봐도 영국 금융시장의 세세하고 복잡한 측면을 들여다볼 수 있음. 지방은행이 영국에서 사라지자 19,20세기 영국의 산업발전 과정에 극적인 효과가 나타났음. 경제사학자 피터 마티아스는 이를 다음과 같이 평했다.
"이러한 통합은 보수적인 대출정책으로의 통합을 가져왔다. 18세기 많은 지역은행가들은 훨씬 더 불안정했고, 대출정책에 있어 훨씬 더 위험했다. 그러나 전국적인 합작주식은행이 발전함에 따라 결국 더 보수적인 은행원칙들이 적용됐다. 지점장의 자율권은 런던 본점에 밀려 축소되었다. 금융투자와 같은 중요한 기능은 사라진 채, 단기적 차원에서 매우 안정적이고 효율적 도구가 되었다. 이 점에 독일과 다른데, 독일에서는 은행이 거대 신규산업의 초기발전 단계에서부터 참여해 재정적으로 후원하였다. 영국에서 런던에 집중된 은행들, 즉 씨티는 대부분의 산업분야에 등을 돌렸다."
결과적으로 다음과 같다.
"만약 영국 은행의 전통이 프랑스나 독일의 은행과 비슷했다면, 조그만 가족기업 내에서 권한이 커진 것으로는 만족하지 못하는 야심찬 젊은이가 아마도 창업하는 데 필요한 자금을 쉽게 확보할 수 있었을 것이다. 나중에, 새로운 혁신에 필요한 자금을 지원받기가 힘들어지는 상황이 되자 대규모 개발비용이 필요한 소기업과 유보이익만으로는 달성하기 어려운 보다 신속한 사업확장을 원하는 소기업은 대부분 기업공개 정책을 선택했다."
미국 은행업의 역사는 영국과는 매우 달랐다. 미국은 광범위한 지점망은 없지만 수많은 소규모 은행을 보유하고 있었고, 고도로 세분화된 은행시스템을 유지해왔음. 어느 학자는 다음과 같이 기록했다.
"미국의 연방제도는 은행업의 세분화를 촉진시켰다. 각 주는 자체 은행을 설립하고 보호했는데, 다른 주 은행의 지점 설립을 불허하고, 종종 자체은행의 지점설립조차 불허했다. (...) 은행을 거느린 기업인은 전국적으로 뻗어나갈 수 있었지만, 은행가는 지점 설립 제한으로 그럴 수 없었다. 자금 수요자와 산업전체는 단기 차용증과 같은 상업증권의 거래를 활용하여 지역적 제약을 극복하고자 하였다."
- 경제학은 우리의 모든 일상의 측면에서 책임감이 갖고 있는 근본적 역할을 인식하지 못함. 또한 경제학은 기업이 책임감을 창출하고 유지하는 데 어떻게 기여하는지에 대해서도 인지하지 못함. 경제학은 선택, 경쟁, 유동성 개념이 어떤 식으로 책임감을 무너뜨리는지 모를 뿐만 아니라 기업이 단순히 거래비용을 줄이기 위한 수단이 아닌, 선택과 경쟁, 유동성 대신에 책임감을 확립하고 증진하는 수단이라는 사실도 인지하지 못함. 책임감은 다소 비과학적 요소가 가미된 단어로 감성적 사회학자의 주제어이지 현실적이고 합리적인 경제학자의 주제어는 아님. 사회학자의 주제는 셰익스피어의 '모두를 사랑하되 믿지는 말아라. 아무에게도 죄를 짓시 말라'이고, 경제학자의 주제는 '신뢰는 좋은 것이다. 그러나 통제는 더 좋은 것이다'라는 레닌의 말이다.
- 헌신은 타인의 신뢰를 낳는다. 이는 곧 투자를 불러오고 보통은 꺼렸을 희생마자 감수하도록 만듬. 기업의 소유와 경영이 분리됨으로써, 주주는 권한을 경영진에게 위임할 수 있고, 경영진은 주주는 희망하지만 직접 확실하게 보여줄 수 없는 책임감을 다른 이해관계자에게 증명할 수 있게 된다. 기업은 독특한 법인체로서 다른 조직이 할 수 없는 방식으로 책임을 다할 수 있기 때문에 중요하다. 책임을 다하는 문제에서 은행의 자금조달 기능은 결정적이다. 경영권을 유지하려는 오너가 자본을 조달할 수 있는 기본적 원칙이 바로 은행이기 때문. 은행을 통한 자금조달이 원활했던 18.19세기 영국, 미국 그리고 세계 다른 국가들에서 기업은 소유권의 분산없이 빠르게 성장할 수 있었음. 은행을 통한 자금조달에 많은 제약이 있었던 20세기 영국과 같은 곳에서 창업주 가문의 소유권은 분산되었다. 소유권 분산은 창업주 가문이 기업활동에 미칠 수 있는 침익적 영향을 제한하는 이점이 있으나, 분산된 익명의 주주가 가질 수 없는 장기적 책임감을 소유한 창업주 가문의 역할을 축소시키는 맹점을 갖고 있다. 책임과 통제는 기업의 중심축이다. 이 둘 사이의 올바른 균형을 찾는 것이 기업 성공에 절대적이다. 오늘날까지 경제사학자들은 이 둘 사이의 균형을 잡아주는 요소에 대해서 별반 주목하지 않았다. 이것은 중대한 실수이다. 정책 방향에 따라 광범위한 파장이 있을 수 있고, 오해할 경우 의도치 않은 결과가 나올 수도 있기 때문이다. 한가지 예가 금융위기로 인한 은행들의 합병 추진이 중소기업의 자금조달에 끼친 악영향이다. 이러한 실수를 바로잡기 위해 우리는 근본적인 원인뿐만 아니라, 기업이 다뤄야 하는, 오늘날까지 해결하지 못한, 다양한 이슈에 대해서도 관심을 가져야 한다.
- 마사루 요시모리 교수는 프랑스, 독일, 일본, 영국 및 미국에서 50~100명의 중간관리자를 대상으로 그들이 속한 회사의 목표와 정책에 대한 관리자의 관점이 어떠한지를 알아보기 위해 설문조사를 실시. 영국과 미국에서는 각각 71%와 76%의 응답자가 회사가 이해관계자보다는 주주를 위해 운여오디고 있다고 본 반면, 프랑스에서는 22%, 독일에서는 17%, 일본에서는 3%만이 그렇다고 발표. 달리 표현하면 기업의 목적은 국가별로 매우 다르게 나타난다고 할 수 있음. 기업의 정책 역시 마찬가지로 국가마다 다름. CEO가 고용률을 유지하는 것보다 배당률을 유지하는 것에 더 큰 의미를 부여하는지를 묻는 질문에 영국과 미국 모두 응답자의 90%는 CEO가 고용보다는 배당을 더 중요하게 생각한다고 답했음. 반면, 프랑스와 독일 모두 응답자의 60%, 일본 응답자의 97%는 CEO가 고용의 안정성을 배당보다 중요하게 본다고 응답. 영국과 미국의 CEO는 이례적으로 이해관계자보다는 주주를, 고용보다는 배당을 우선함. 영국과 미국의 CEO가 갖고 있는 원가절감, 재무적 성과 및 주식의 가치에 대한 편향성은 다른 국가의 CEO와 일치하지 않음. 영국과 미국의 CEO는 사업의 성공여부에 대한 걱정이 더 많았음. 영국 및 미국에서의 재무 및 금융에 대한 편향성은 문제가 있으며 해로운 것임. 주주가치란 결과물이지 목적이 아님. 주주가치를 위해 기업의 전략이 필요한 것이 아님. 주주가치는 기업전략의 산물로 취급되어야 함
- "주주는 멍청하고 뻔뻔하다. 왜 멍청한가 하면 자신의 돈으로 무엇을 하는지도 모르는 사람에게 돈을 맡기고 효과적인 통제도 못하기 때문이다. 그리고 왜 뻔뻔한가 하면, 자신의 멍청함에 대한 대가로 배당금가지 요구하기 때문이다." (독일 은행가 칼 퓌어스텐베르그)
- 기업의 다섯가지 주요 특징
(1) 오너 및 경영진과 분리된 독특한 법 인격
(2) 이사회가 주도하는 중앙집권적 경영
(3) 소유권의 공유
(4) 주식의 이전 가능성
(5) 유한책임
이상은 영국에서 500년에 걸쳐 등장한 기업의 특징을 순서대로 열거한 것. 기업은 길드로부터 발전되어 왔는데, 길드에게는 노르만족이 영국을 정복하기 이전 시대에 재산을 소유하고 경영할 수 있는 권한이 있었음. 길드에는 무역기능이 있었고 이를 바탕으로 차례로 조합원 길드 및 상인들의 회사로 발전. 길드는 임무를 수행하는 데 필요한 규약과 조례를 제정할 수 있는 권리를 포함하는 일련의 지배구조를 만들었음. 16세기에 국제무역으로 영역이 확장되면서 길드는 자본을 확충할 필요를 느꼈고 소유권의 공유개념도 이때 등장. 17세기 중반, 영국 동인도 회사의 자본이 확정되면서 주식의 양도가 가능해짐. 그리고 19세기 중반이 되어서야 비로소 유한책임 원칙이 허용됨
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